合作协议

欢迎加入SCTT开放平台（以下简称为“开放平台”），请您仔细阅读以下条款，一旦您注册成为SCTT开放平台成员（以下简称为“开放平台成员”），即表明您接受以下条款作为您（以下亦称为“乙方”）与Southern Cross Traveltech Pty Ltd（公司以下简称为“SCTT”或“甲方”）之间共同订立的开放平台合作项目的协议，并愿意依照本协议所约定享受您的权利、履行您的义务，并以此作为解决双方间纠纷的依据。

合作内容

在协议有效期间, SCTT与开放平台成员双方（以下简称为“双方”）合作在开放平台成员媒体资源内进行酒店和玩乐等在线旅游服务的推广合作，合作内容由SCTT及其关联公司提供。
在协议有效期间, 开放平台成员将利用媒体流量的优势，在合作网站媒体上投放相应的推广广告，大力推广双方合作的酒店、玩乐等服务。
SCTT依本协议约定与合作栏目规则按约定期间交易额的约定比例向开放平台成员支付奖励。如合作栏目规则与本协议约定不一致，以合作栏目规则为准。

一、双方责任

甲方及其关联公司责任

1. 甲方保证其有合法资格从事所提供的网上预订服务，并保证向乙方提供的内容具有合法版权。甲方对所提供内容的合法性、有效性、真实性、准确性负责，由甲方行为所引发的一切纠纷均由其自行解决，与乙方无关。
2. 所有在网上产生的预订服务均由甲方及其关联公司负责。甲方及其关联公司应负责处理涉及预订服务的所有事宜及由此产生的争议。

乙方责任

1. 乙方将尽量扩大该合作栏目的宣传渠道，并遵守双方认可的相关推广规定，对于共建品牌栏目进行相应的推广。
2. 乙方不得把甲方提供的资料用于协议规定之外的目的，或向第三方泄露或提供、允许第三方使用。
3. 乙方保证其制作的网站内容未侵犯或涉及第三方的知识产权等权利,如由此发生的一切纠纷均由乙方承担一切责任，与甲方无关。如造成甲方任何损害的,乙方应承担赔偿责任。
4. 乙方所有可能使用甲方名称、标志、以及涉及甲方相关内容的销售、促销宣传材料及广告、报纸、杂志、宣传单等，必须事先经过甲方的书面同意。
5. 乙方应按照甲方要求并以经双方认可的方式和推广渠道上设置至甲方的链接。该等链接应置放于经双方确认的推广的显著位置并须随时更新。乙方应保证上述链接的外观、感受和功能性符合甲方的要求，未经甲方许可，不得随意修改、篡改、复制、许可第三方使用。
6. 乙方及其关联方如存在另行展开与本协议项下合作相同或类似的任何直接或者间接合作的可能，应当提前书面通知甲方。若该类合作将会，或可能会影响乙方履行本协议项下相关义务，则任何一方有权立即解除合同。甲方依据本条解除合同不构成违约，且因此给甲方造成损失的，乙方应依法承担相应赔偿责任。
7. 根据运营需要，甲方可以随时通知乙方下线甲方产品，乙方应当根据甲方通知的要求执行，否则甲方有权立即解除合同并要求乙方赔偿所有经济损失。
8. 禁止乙方无论直接或者间接将甲方产品放到含有下列内容的网站：
   • 宣扬色情、暴力、或者基于种族、性、宗教信仰、国籍、残疾、性倾向或年龄的歧视；
   • 宣扬任何非法的、危害国家安全的、有害的、威胁性的、诽谤的、骚扰的或其他易引起反感的行为；
   • 其它违反中国及澳大利亚法律法规规定的内容。
     如出现上述情况，甲方有权立即取消乙方开放平台成员资格、停止结算合作费用、追讨已经结算的费用，并配合公安机关追究责任。
9. 禁止乙方利用以下手段对合作内容进行推广：
   • 强制用户点击、浏览；
   • 未经甲方同意，利用或引入运营商流量（包括但不限于移动、电信、联通等运营商）；
   • 通过病毒程序、强行设置首页、劫持地址栏或浏览器、篡改用户缓存数据；
   • 在用户正常浏览过程中，通过修改URL参数或弹窗等形式劫持甲方自然流量；
     如出现上述情况，甲方将立即停止订单奖励结算并有权追回已结算订单奖励，情节严重者，甲方将采取法律手段。
10. 乙方除通过与甲方开放平台合作获取订单奖励之外，不得通过此类订单以任何形式从甲方获得其他收益，包括但不限于消费返现、返券、积分累计等，禁止乙方以及乙方的用户通过订单奖励和甲方网站返现活动套利，一经发现甲方有权追回对应的奖励和返现。
11. 除非乙方获得甲方书面许可，乙方禁止将甲方产品、图片、文字、链接、接口、数据等甲方任何内容以任何形式提供给第三方使用、展示或售卖，否则乙方应当支付甲方违约金澳大利亚元10万元或等值人民币，如违约金不能弥补甲方因此造成的损失，乙方还应当就超过违约金的损失作出赔偿。乙方使用甲方图片造成所有的经济等损失，全部由乙方承担。
12. 乙方不得假冒产品方官网或以消费者容易混淆为产品方官网的行为售卖本协议产品，包括但不限于自称产品方官网，自称产品方授权代理平台。一经发现，乙方必须立即停止上述行为，并支付违约金澳大利亚元【】元或等值人民币，如违约金不能弥补甲方因此遭受的损失，乙方还应当就超过违约金的损失作出赔偿，且甲方有权对乙方处以关停账户等处罚。本条所说产品方指甲方提供给乙方售卖的酒店、度假等产品的最终服务方。
13. 乙方应按照本协议项下合作所涉产品推广的平台规则及本协议进行展示和推广，不得随意修改或调整相关信息，因乙方反本条而产生的用户投诉、诉讼或甲方损失，由乙方负责解决并赔偿甲方，且甲方有权单方面解除合作。

二、推广规范

乙方禁止采用以下违规方式推广和（或）投放含甲方推广的产品：

1. 禁止乙方通过程序、代码等方式实现的强制用户点击与浏览甲方网站和（或）甲方页面的行为；
2. 禁止乙方通过程序或脚本模拟及其他形式在甲方网站和（或）甲方页面进行非正常的浏览、点击、交易行为等；
3. 禁止乙方通过病毒、木马、恶意插件和未经授权软件捆绑安装、强设首页、劫持地址栏或浏览器、劫持甲方网站（和）或甲方页面、篡改用户信息、修改甲方推广代码等非常规手段进行推广。禁止乙方在用户正常浏览过程中，通过页面重定向或弹窗（浮窗等）的方式劫持甲方网站、甲方页面或甲方合作伙伴的正常流量（包括甲方页面、合作伙伴和其他网站等）。
4. 禁止乙方采用暴力营销（推广渠道包含但不仅限于以下几种：邮件群发、博客、微博、论坛、聊天工具（QQ、微信等）不正常手段给非自有网站会员大量群发垃圾邮件，不是自己的IM账户或号码内所包含的好友进行群发等易给用户造成不良影响的方式推广；
5. 禁止乙方未按事先提交的合作信息进行推广，推广时擅自变更经双方认可的推广渠道、推广方式等；
6. 禁止乙方利用或引入运营商（包括但不限于移动、电信、联通等）流量劫持甲方网站、甲方页面或甲方合作伙伴等的正常流量；
7. 禁止乙方向外发布的推广素材指向非sctt.net域名，禁止乙方使用转向域名致使用户点击后不能直接跳转到SCTT网页；

1. 乙方若进行弹窗类型的流量投放，投放前需与甲方对应的商务经理邮件申请，甲方会对乙方投放的形态和投放的触发逻辑进行审核，审核通过后乙方方可进行投放。
2. 禁止乙方连续或较高密度地，弹出含有甲方推广内容的窗口（指独立用户24小时内，浏览目标网站时，弹出甲方推广内容的窗口有三个或三个以上或弹出的所有各类推广内容/其他广告五个或者五个以上，不包括浮窗）；
3. 禁止乙方在用户访问甲方网站或甲方网站相关页面（包括甲方合作投放的网站等）时，弹出、浮出含有甲方推广内容的窗口或诱导性的内容窗口；
4. 禁止乙方采用强制弹窗的方式直接将甲方推广内容展现在用户当前浏览的页面前，只能采用富媒体以右下角弹出（不覆盖用户当前浏览页面）或退弹（退出时弹出推广内容）方式进行投放；
5. 乙方每天只能向每个访问的独立用户弹出1次相同的甲方推广内容（限定为右下角弹出或退弹），不得干扰用户正常使用；
6. 禁止乙方根据用户特性（包括但不限于用户所在地区、购物习性、性别等）针对某些域名或特定的IP地区设定有甲方推广内容的弹窗、退弹或者浮窗；
7. 禁止乙方在用户搜索一个产品或品牌、网站时，弹出有甲方推广内容的弹窗或退弹。

三、违规推广处理方法

1. 甲方以邮件形式警告乙方；
2. 乙方在甲方规定的时间内进行整改；
3. 甲方不予结算乙方违规方式已产生及未产生的全部收入；
4. 甲方不予结算及（或）扣除乙方相应开放平台账户下已产生或未产生的全部收入；
5. 甲方终止与乙方的合作，关闭乙方在甲方的开放平台账户；
6. 甲方限制乙方再注册成为甲方开放平台会员。
7. 甲方限制乙方关联账户再成为甲方开放平台会员；同时不予结算乙方关联账户内相应已产生及将来产生的全部收入。

四、奖励结算说明和支付方式

1. 有效交易额：
   • 酒店有效交易额：用户利用合作栏目通过甲方注册预订并实际入住酒店产生的酒店房费消费总金额。
   • 门票、玩乐等有效交易额：用户利用合作栏目通过甲方注册预定并实际购买甲方关联公司度假等产品所产生的消费总金额。
   • 火车票、汽车票有效票交易额：用户利用合作栏目通过甲方注册预定并实际购买的的消费总金额（只计算票面价格，不含保险金额等）。
   • 如果订单涉及优惠券，奖励额度将会有相应调整，具体调整情况以双方邮件确认为准。
2. 奖励结算方式：
   甲方收到用户款项后按月向乙方支付奖励，结算日以用户出行日期为准，截止到每月最后一个公历日。乙方在甲方提供的业绩查询平台内查看业绩，并在每月10日前（如遇节假日顺延）将上一月份订单奖励与甲方进行邮件确认，核对无误后，乙方根据结算金额开具Tax Invoice寄送给甲方，甲方在收到乙方开具的Tax Invoice后5-10作日内予以支付奖励。
3. 业务数据查询
   • 双方在费用结算时以甲乙双方确认的有效预订量为准。甲方为乙方提供业务统计数据。
     酒店有效预订量以用户实际入住的第三个月统计的业务统计数据为准。乙方如有疑异，必须在用户入住后的第三个月的15日前提出疑异，否则，甲方认为乙方认可系统统计的业务统计数据。对于过期的业务统计数据的不符投诉，甲方有权不予受理。例如：如乙方认为，并有足够的理由认为用户于某年10月入住酒店而甲方没有算入业务统计数据的，需在当年12月15日前提出需求。否则，甲方有权不予受理。
   • 乙方如认为，并有足够的理由认为甲方统计的数据不准确，需提供详细资料供甲方核对，甲方通过核实后，将差额加入乙方次月的业绩中，所差奖励随次月奖励一同发放。比如酒店订单，乙方需提供以下资料：入住人的准确姓名、房号、入住日期、订单号、酒店发票。
4. 乙方应按甲方要求提供Tax Invoice。Tax Invoice的付款单位一栏应为甲方付款单位全称，收款单位名称应与乙方单位名称全称完全一致。发票金额为双方确认数字（甲方系统数值），Tax Invoice内容：服务费。本合同所有价款均已含税，甲方不需要额外支付税费。
5. 乙方指定并确认汇款信息，该汇款信息如有变更，请及时书面通知甲方。因乙方未能及时通知所产生的任何损失，甲方不承担责任。
6. 以上所涉及的酒店、玩乐产品等服务将由甲方具有相应资质的关联公司提供。
7. 如有出行后更改退款等影响奖励的情况，甲方应通知乙方并在确认奖励的情况后再支付相应的奖励。
8. 不可退款和不需要再确认的长期有效票券以下单日期为出行日期。需要与甲方再确认的且可退款的长期有效票券应以出行后日期为准。

五、底价结算说明和支付方式

1. 甲乙双方确认甲方产品底价按【澳大利亚元】结算。双方同意，按以下第【】种方式进行结算：
   • 单结：
     甲方在【产生订单后/订单实际执行完毕后】，向乙方发送当次订单的账单，乙方应在收到订单后【】个工作日内进行确认，并付清全部款项。
   • 预付：
     乙方于本合同签订后【】日内，向甲方支付【】元作为预付款。甲方在每次产生订单后，向乙方发送当次订单的账单，乙方应在收到订单后【】个工作日内进行确认，订单款项自预付款中相应扣除。当预付款不足澳大利亚元【】元时，乙方应在接到甲方通知之日起2日内将预付款补足至澳大利亚元【】元。
2. 双方可直接通过邮件发送和确认账单。本合同下乙方指定接收账单的邮箱如下：
   • 业务联系人姓名：业务联系人邮箱：
   • 财务联系人姓名：财务联系人邮箱：
3. 若上述结算期限恰逢休息日或法定节假日的，可相应顺延至休息日或法定节假日结束后的首个工作日。
4. 乙方应以【银行转账】方式把款项付至甲方指定的如下账户，且双方可以根据合作的具体情况修改结算方式：
   澳币账户：

   Account Name: Southern Cross Traveltech Pty Ltd
   Bank Name: National Australia Bank
   BSB No.: 082-080
   Account No.: 38-600-7861

5. 经甲乙双方协商一致，甲方与乙方可以选择对于本协议项下的服务所产生的应付款进行抵销，具体的款项及金额依据双方邮件沟通确定。若一方对抵销款项存在疑义，应在收到通知邮件后的【】天内以邮件回复的形式提出，否则以该通知邮件中的数额作为最终付款的依据。

六、保密条款

1. 兹就双方之间的共同合作，双方均承诺并保证其有义务不向第三方透露保密信息，该保密信息指由一方向对方透露的，与双方合作有关的任何口头或书面形式或其他形式的不公开信息，包括但不限于商业计划、客户名单、技术数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、加工工艺、技术理论、发明创造、财务情况和其他递交时约定为保密信息的资料（以下通称“保密信息”）。
2. 对于本协议中描述的保密信息，双方及其代理人、代表应当（1）以不低于保护自己保密信息的程度（至少以合理程度）予以保密；（2）要求获知保密信息的人员对保密信息予以保密；（3）在必要情况下，根据双方书面商定的方式使用保密信息。
3. 兹就双方之间的共同合作，双方均承诺并保证其有义务不向第三方透露保密信息，该保密信息指由一方向对方透露的，与双方合作有关的任何口头或书面形式或其他形式的不公开信息，包括但不限于商业计划、客户名单、技术数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、加工工艺、技术理论、发明创造、财务情况和其他递交时约定为保密信息的资料（以下通称“保密信息”），但本协议另有约定的除外。
4. 本保密条款不因双方协议终止而失效。

七、不可抗力

八、知识产权

1. 在履行本协议期间，甲乙双方在使用对方授权的企业名称、商标、商号、品牌、域名和网站时，应当完全单独为甲乙双方在本协议中约定的内容服务，不得夹带其他业务内容或经营目的；甲乙双方在其自身宣传材料、名片、市场宣传、网站建设以及其他任何方面使用对方授权的名称、域名和网站，都必须事先书面通知对方，并获得对方的书面许可后方可进行；否则一方有权随时以书面形式通知另一方终止协议，且由另一方承担由此而产生的一切法律责任，并赔偿因此造成的直接损失。
2. 甲乙双方及其职员承诺在履行本协议期间及在本协议期满后不对对方所拥有的商标、企业名称、域名等进行贬低或者其它任何损害，也不对对方互联网网页或者网站进行任何贬低、抄袭、歪曲、破坏或其它损害。
3. 本协议有效期内及本协议终止或者解除后，甲乙双方承诺不向任何第三方（包括但不限于与对方构成商业竞争关系的企业、商业机构或者组织）提供有关双方业务、技术等一切相关信息或者资料，否则由一方承担相应的责任，并赔偿另一方因此造成的直接损失。
4. 为保证双方友好合作，甲乙双方任何一方不得在各自（及其他）媒体和网站对对方进行不客观的负面报道。如有发生，甲乙双方任何一方有权立即终止协议并保留法律诉讼的权利。

九、禁止贿赂条款

1. 任何一方保证不向另一方及与本合作有关的任何第三方的雇员或管理、工作人员，直接或间接，在账外暗中支付任何佣金、报酬或给予回扣，或者提供任何礼品或款待，亦不向另一方及与本合作有关的任何第三方雇员或管理、工作人员就上述事项达成任何安排，但是按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。
2. 若任何一方违反了本条规定，则视为严重违约。守约方有权以书面形式通知违约方单方终止本合同，同时保留依法采取进一步法律措施的权利，违约方应承担由此给守约方带来的直接损失。

十、特殊说明

1. 下列任何一种情况均不构成有效购买行为，甲方也不会就此支付合作费：
2. 在本协议终止后购买的甲方商品；
3. 订单被撤销或退货；

十一、其他

1. 除本协议另有约定外，合作期间内，若一方欲终止本协议，需提前十五（15）天以书面通知的方式终止本协议；本协议的全部内容系甲乙双方协商后的合意，并非一方决定并提供的格式条款。
2. 如果一方资不抵债，或被进行清算，或终止经营，或提出破产申请/被提出破产申请，或被宣告破产，或为债权人利益进行转让，另一方均有权通过书面通知立即终止服务而不需承担任何额外责任。
3. 本协议适用澳大利亚法律，如有任何争议，由甲方住所地法院管辖。
4. 甲方有权根据需要不时地修改本协议或制定、修改各类规则。如本协议或规则有任何变更，甲方将提前在SCTT开放平台网站/h5上向开放平台成员进行公示。
5. 双方同意依据澳大利亚法律法规规定的方式订立的合同均为有效合同，对双方具有法律约束力。
6. 本协议自双方签署之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，有效期至【】年【】月【】日。